Verrassend leuke prequel waarin uit de doeken gedaan wordt hoe het allemaal zo gekomen is met Dr. Xavier en zijn X-Men school. Waarom zit ie in een rolstoel, waarom is Magneto zijn aartsvijand maar heeft hij ook een sterke band met de metaalman en hoe zit het eigenlijk met de roots van de blauwe dame Raven/Mystique?
Kevin Bacon heeft de grootste lol als bad guy. En wat een traktatie om de nette huisvrouw Betty (January Jones) hier terug te zien als verleidelijke vamp met een zwaartekracht tartend decollete. Heel diepgravend is het allemaal niet en de film is ook minder duister dan de 2 X-Men films van Bryan Singer. Maar leuk is het wel.